Egy vállalatfelvásárlás adózási szempontú vizsgálatakor ma már nem elegendő kizárólag a célvállalat aktuális adókötelezettségeit áttekinteni. A globális minimumadó szabályai alapján maga az M&A tranzakció is hatással lehet arra, hogy a vállalatcsoport miként alkalmazza a GloBE szabályokat, milyen eredmény kerül figyelembevételre a GloBE-számításban, és hogyan alakulhat a későbbi évek tényleges adómértéke.
Az OECD a GloBE Model Rules 6. fejezetében külön szabályokat alakított ki a vállalati restrukturálásra, így többek között a vállalatfelvásárlások, egyesülések és szétválások kezelésére. Az OECD Commentary szerint ezek a szabályok többek között a csoporthoz csatlakozó vagy abból kilépő szervezetek, valamint az eszközök és kötelezettségek megszerzésének GloBE-kezelését rendezik. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Chapter 6 – Corporate Restructurings and Holding Structures, Overview, paras. 1–7.)
Mi történik, amikor egy vállalat új csoporthoz csatlakozik?
Egy akvizíció során a célvállalat az egyik MNE csoportból kiléphet, és egy másik MNE csoport tagjává válhat. A GloBE szabályok erre az esetre külön szabályokat alkalmaznak.
Az OECD Commentary alapján a célvállalatot az akvizíció évében mind az értékesítő, mind a felvásárló MNE csoport tagjaként kell kezelni, amennyiben a célvállalat eszközeinek, kötelezettségeinek, bevételeinek, ráfordításainak vagy pénzforgalmának egy része az adott csoport konszolidált beszámolójában megjelenik. Ennek megfelelően a GloBE-számítás során az akvizíció évében a jövedelmet és az adókat megfelelően kell megosztani a két érintett csoport között. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.2.1, paras. 47–50.)
Ez különösen fontos lehet olyan tranzakcióknál, amelyek év közben valósulnak meg, hiszen a célvállalat teljes éves eredménye nem feltétlenül kerül ugyanazon MNE csoport konszolidációjába.
A vételár és a goodwill nem automatikusan növeli a GloBE szerinti értéket
Az M&A tranzakciók egyik fontos kérdése a purchase price allocation, vagyis a vételár felosztása és az akvizíció során végrehajtott fair value korrekciók kezelése.
Az OECD Commentary kiemeli, hogy számviteli szempontból egy üzleti kombináció során a megszerzett eszközöket és kötelezettségeket jellemzően a megszerzéskori valós értéken kell kimutatni. Ha a vételár meghaladja a megszerzett eszközök valós értékét, a különbözet jellemzően goodwillként jelenik meg.
A GloBE szabályok azonban különbséget tesznek részesedés megszerzése és eszközök és kötelezettségek megszerzése között. Részesedésszerzés esetén a célvállalat eszközeinek és kötelezettségeinek GloBE szempontú értékét főszabály szerint nem növeli meg automatikusan az akvizícióhoz kapcsolódó purchase accounting korrekció. A célvállalat eszközei és kötelezettségei a GloBE-számításban jellemzően a tranzakció előtti, történeti könyv szerinti értéken maradnak. Ez a goodwillre, ügyféllistákra vagy a munkavállalói állományhoz kapcsolódó immateriális eszközökre vonatkozó akvizíciós korrekciókat is érintheti. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.2.1(c), paras. 50–51.)
Mi a helyzet eszközvásárlás esetén?
Más lehet a helyzet, ha a tranzakció során nem a társaság részesedését, hanem közvetlenül az eszközöket és kötelezettségeket szerzik meg.
Az OECD Commentary alapján az Article 6.3 főszabálya szerint a megszerzett eszközök és kötelezettségek GloBE szerinti értéke a vonatkozó számviteli szabályok alapján meghatározott értékhez igazodhat. Bizonyos esetekben a fair value ezért közvetlenül hatással lehet a későbbi GloBE Income or Loss számítására. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.3.1, paras. 69–73.)
A szabályozás ugyanakkor külön kezeli azokat az eseteket, amikor a tranzakció GloBE Reorganisationnek minősül. Ilyenkor főszabály szerint a reorganizáció során keletkező nyereséget vagy veszteséget nem kell azonnal figyelembe venni, és a megszerzett eszközök GloBE szerinti értéke a történeti könyv szerinti értékhez igazodhat. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.3.2, paras. 74–75.)
A deferred tax kezelése is változhat
Az akvizíció során keletkező halasztott adókövetelések és -kötelezettségek szintén fontosak lehetnek a GloBE-számításban.
Az OECD Commentary szerint egy üzleti kombináció során keletkező deferred tax asset vagy deferred tax liability önmagában jellemzően nem eredményez azonnal GloBE szempontból figyelembe vehető Adjusted Covered Tax összeget, mivel a purchase accounting korrekciókhoz kapcsolódó halasztott adó tételek kezdetben nem feltétlenül jelennek meg az adóráfordításban. Ezek GloBE szempontú hatása elsősorban a későbbi visszaforduláskor válhat relevánssá. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Chapter 6, paras. 12–13.)
Egy akvizíció során ezért nem elegendő azt megvizsgálni, hogy a célvállalatnak van-e aktuális GloBE-kötelezettsége. A tranzakció struktúrája – például share deal vagy asset deal, a helyi adókezelés, a fair value korrekciók, a goodwill és egyéb immateriális eszközök kezelése, valamint az akvizícióhoz kapcsolódó deferred tax tételek – a későbbi GloBE-számításokra is hatással lehet.
Az OECD szabályozása kifejezetten arra törekszik, hogy az M&A tranzakciók GloBE-kezelése összhangban legyen a helyi adózási és számviteli kezeléssel, miközben bizonyos esetekben megakadályozza, hogy egy akvizíció pusztán számviteli purchase accounting korrekciók révén tartósan megváltoztassa a GloBE szerinti adóalapot. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Chapter 6, Overview és Article 6.2–6.3.)
Egy M&A tranzakció GloBE szempontú vizsgálata ezért már a tranzakció strukturálásakor indokolt lehet, nem csupán a tranzakciót követő compliance során.
Amennyiben további kérdése van a témával kapcsolatban, szakértőink készséggel állnak rendelkezésére.
Vegye fel velünk a kapcsolatot!
GloBE and M&A Transactions – How Do Acquisitions Affect the Global Minimum Tax?
This article is based on the OECD Global Anti-Base Erosion Model Rules and the related OECD Consolidated Commentary.
When assessing an acquisition from a tax perspective, it is no longer sufficient to review only the target company's current tax liabilities. Under the global minimum tax rules, the M&A transaction itself may affect how the GloBE Rules apply to the group, which income is taken into account for GloBE purposes, and how the group's effective tax rate may develop in subsequent years.
The OECD has established specific rules for corporate restructurings in Chapter 6 of the GloBE Model Rules, covering, among other matters, acquisitions, mergers and demergers. According to the OECD Commentary, these rules address, among other things, the GloBE treatment of entities joining or leaving a group, as well as the acquisition of assets and liabilities. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Chapter 6 – Corporate Restructurings and Holding Structures, Overview, paras. 1–7.)
What Happens When a Company Joins a New Group?
In an acquisition, a target company may leave one MNE group and become a member of another MNE group. The GloBE Rules contain specific provisions addressing this situation.
Under the OECD Commentary, the target company is treated as a member of both the disposing and acquiring MNE groups in the year of the acquisition, provided that a portion of the target's assets, liabilities, income, expenses or cash flows is included in the consolidated financial statements of the respective group. Accordingly, for GloBE purposes, the relevant income and taxes must be appropriately allocated between the two groups in the acquisition year. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.2.1, paras. 47–50.)
This can be particularly important in transactions completed during the year, as the target company's full-year results will not necessarily be included in the consolidation of the same MNE group.
The Purchase Price and Goodwill Do Not Automatically Increase the GloBE Carrying Value
One of the key issues in M&A transactions is purchase price allocation, i.e. the allocation of the purchase price and the treatment of fair value adjustments made in connection with the acquisition.
The OECD Commentary highlights that, for accounting purposes, assets and liabilities acquired in a business combination are generally recognised at their acquisition-date fair value. Where the purchase price exceeds the fair value of the acquired assets, the difference will generally be recognised as goodwill.
The GloBE Rules, however, distinguish between an acquisition of an ownership interest and an acquisition of assets and liabilities. In the case of an acquisition of an ownership interest, the GloBE carrying value of the target company's assets and liabilities is generally not automatically increased as a result of acquisition-related purchase accounting adjustments. For GloBE purposes, the target's assets and liabilities generally retain their pre-transaction historical carrying values. This may also affect acquisition-related adjustments relating to goodwill, customer lists or intangible assets associated with the acquired workforce. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.2.1(c), paras. 50–51.)
What Happens in an Asset Acquisition?
The treatment may be different where the transaction involves the acquisition of assets and liabilities rather than an ownership interest in the company.
Under the general rule in Article 6.3, the GloBE carrying value of acquired assets and liabilities may be determined by reference to the values established under the applicable accounting rules. In certain circumstances, fair value can therefore directly affect the calculation of GloBE Income or Loss in subsequent periods. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.3.1, paras. 69–73.)
The rules separately address transactions that qualify as a GloBE Reorganisation. In such cases, gains or losses arising from the reorganisation are generally not recognised immediately, and the GloBE carrying value of the acquired assets may instead be based on their historical carrying value. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Article 6.3.2, paras. 74–75.)
The Treatment of Deferred Tax May Also Change
Deferred Tax Assets and Deferred Tax Liabilities arising in connection with an acquisition may also be relevant for the GloBE calculation.
According to the OECD Commentary, a deferred tax asset or deferred tax liability arising in a business combination will generally not immediately result in an amount of Adjusted Covered Taxes being taken into account for GloBE purposes, as deferred tax items associated with purchase accounting adjustments may initially not be reflected in tax expense. Their GloBE impact may become relevant primarily when the underlying deferred tax item subsequently reverses. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Chapter 6, paras. 12–13.)
When carrying out an acquisition, it is therefore not sufficient to determine whether the target company currently has a GloBE liability. The structure of the transaction – including whether it is a share deal or an asset deal, the local tax treatment, fair value adjustments, the treatment of goodwill and other intangible assets, and deferred tax items arising in connection with the acquisition – may also affect GloBE calculations in subsequent years.
The OECD framework specifically seeks to align the GloBE treatment of M&A transactions with their local tax and accounting treatment, while in certain circumstances preventing an acquisition from permanently changing the GloBE tax base merely through accounting purchase price allocation adjustments. (OECD 2026 Consolidated Commentary, Chapter 6, Overview and Articles 6.2–6.3.)
A GloBE assessment of an M&A transaction may therefore be appropriate already at the transaction structuring stage, rather than only as part of post-transaction compliance.
If you have any further questions regarding this topic, our experts are happy to assist you.
Get in touch with us!
